颍政秘[2007]42号  

 关于印发《颍上县国有企业改制操作程序》的通知

各乡、镇人民政府，县政府有关部门：

    现将《颍上县国有企业改制操作程序》印发给你们，望认真贯彻实施，严格依法操作，确保我县国有企业改制工作顺利进行。

颍上县人民政府

二○○七年五月二十四日   

抄送：县委办、人大办、政协办、纪委办、人武部，县法院、检察院。

颍上县国有企业改制操作程序

    为规范我县国有企业改制工作，保障职工合法权益，防止国有资产流失，根据国务院办公厅《关于进一步规范国有企业改制工作的实施意见》（国办发[2005]60号）和省委、省政府《关于进一步深化国有企业改革的实施意见》（皖发[2006]16号）及市政府《关于进一步深化我市国有中小工业企业产权制度改革若干问题的意见（试行）》（阜政秘[2001]161号）等文件精神，特制定本程序。

    一、改制立项申请

    县直企业的改制，可由改制企业直接向县国有企业改革办公室提出改制立项申请；也可由企业主管部门确定改制企业，并向县国有企业改革办公室提出改制立项申请。在提出改制立项申请时，要填写《颍上县国有企业改制（破产）申报表》（见附表一）。

    二、清产核资

    清产核资的内容及具体步骤，严格按照《国有企业清产核资办法》（国务院国有企业监督管理委员会第一号令）、《国有资产评估管理办法》（国务院令第91号）有关文件规定执行。清产核资结果要向企业职工张榜公布。

    三、制定改制预案

    （一）企业改制预案由企业主管部门委托改制企业制定；不需由改制企业制定的，分别由县国资委和主管部门直接制定或委托中介机构制定。其中向本企业经营管理层转让国有产权的，必须由县国资委或主管部门制定，或由其委托中介机构制定。

    （二）改制企业要组成由企业主管部门、企业党组织、经营管理层、工会、职工代表参加的企业改制工作组，根据准备改制前一个月企业账面资产（含土地）、负债、所有者权益和职工实际状况，结合清产核资情况，拟定改制预案（涉及企业国有产权向管理层转让的，管理层不得参与）。改制预案的主要内容包括：改制企业的基本情况；改制的目的及必要性；改制后企业的资产、业务、股权设置和产品开发、技术改造等；改制的具体形式；改制后形成的法人治理结构；企业的债权、债务落实情况；职工安置方案；企业土地资产处置方案；改制的操作程序：资产审核过程中中介机构和产权交易市场的选择等。

    （三）职工安置方案的主要内容包括：企业人员状况及分流安置意见；职工劳动合同的变更、解除及重新签订办法；解除劳动合同的职工经济补偿金的计算方法及支付办法；社会保险关系的续接；拖欠职工工资和企业欠缴各项社会保险等债务处理办法；有关职工安置费用提留和资金来源等。

    四、预审改制预案

    企业的改制预案制定后，按审批权限逐级上报，填写《颍上县国有企业改制（破产）预案、职工安置方案预审表》（见附表二）。

    由审批单位组织各有关部门对改制企业的改制预案进行论证和集中联审，提出审核意见，与改制企业沟通后回复企业。预审权限：企业改制预案由企业主管部门组织相关职能部门进行集中联审。申报企业改制预案时要同时提交以下资料：1、申报企业的改制预案和职工安置方案一式10份及电子版；2、改制企业的在册职工及离退休人员花名表；3、主管部门意见；4、上年度财务决算审计报告；5、需提供的其它资料等。预审时限：从提交预案之日起15个工作日内完成预审。需修改补充内容的，一次性书面回复申报单位补正，自补正之日起15个工作日内完成预审。

    五、财务审计与离任审计

    国有企业改制中的财务审计和改制为非国有企业的离任审计，由企业主管部门结合改制企业清产核资情况，依据国家、省、市的有关规定组织进行。财务审计和离任审计工作应由两家会计师事务所分别承担，分别出具审计报告，不得以财务审计代替离任审计。

    六、资产评估

    改制企业的资产评估由企业主管部门结合改制企业清产核资、财务审计情况，依据国家、省、市的有关规定组织进行。资产评估和财务审计不得聘请同一中介机构进行。资产评估结果要向全体职工张榜公布。

    土地的评估由县国土资源管理部门组织与资产评估同步进行。

    七、职工审议改制预案

    企业改制预案和职工安置方案预审通过后，企业要向全体职工张榜公布，并提交职工（代表）大会审议，充分听取职工意见。其中职工安置方案须由职工（代表）大会审议通过。

    八、形成改制方案

    预案制定部门依据企业清产核资、财务审计、资产评估及职工（代表）大会的审议情况，对改制预案进行修改，形成正式的改制方案。其中，企业债务处置要征得债权人（含金融机构）的同意，涉及财政、审计、劳动和社会保障、国土资源、工商、税务等有关事项的，需预先报有关部门核准并出具书面意见。

    九、对改制方案出具法律意见书

    企业改制必须对改制方案出具法律意见书。法律意见书由企业主管部门的法律顾问或该部门聘请的律师事务所出具。其中，拟改制为国有控股企业且职工（包括管理层）不持有本企业股权的，可由县企业主管部门授权改制企业的法律顾问出具。

    十、批复改制方案

    改制方案由企业和企业主管部门按审批程序进行申报，申报时需提交以下资料和文件：1、申请批复文件；2、《企业改制方案》和《职工安置方案》及电子版；3、职工（代表）大会审议通过《职工安置方案》的决议；4、企业主管部门同意改制的意见；5、清产核资的批复文件及据此调整后的资产负债表；6、资产损失的核销批复文件；7、财务审计报告、资产评估报告；8、土地评估报告；9、劳动和社会保障部门对企业人员状况的核定文件；10、改制中各种费用的剥离及改制净资产的确认文件；11、法定代表人的离任审计报告；12、方案审批部门认为应该提交的其它相关资料和文件。

    审批权限：l、企业改制方案由县企业主管部门上报县国有企业改革指挥部组织有关部门集中联审。其中，资产总额在5000万元（含）以上的国有企业或者国有资产管理部门认定的优势企业，其改制方案涉及国有股权变动且国有资本不再具有控股地位的，经县国有企业改革指挥部集中联审后，报县人民政府批准。

    审批时限：县国有企业改革指挥部和主部门的审批时限一般为10个工作日，需由县政府批准的时限根据实际情况确定。

    十一、改制方案的实施

    企业改制的组织部门要组织企业认真按照《企业改制方案》进行实施。对职工的安置工作要严格按照《企业改制方案》的批复文件和《职工安置方案》的具体内容由改制企业与职工签订变更（或解除）劳动合同的协议；新公司与接纳的职工变更（或重新）签订劳动合同；为改制企业各类职工办理社保、人事、党工团关系的接续等手续，确保企业改制平稳进行。对国有资产的处置要严格按照国家、省和市政府有关规定办理，确保国有资产不流失。对改制企业的设立、注销（变更）登记，凭审批部门对改制方案的批复文件和法律意见书，按照《公司法》的要求，到工商部门办理登记。

    十二、改制结果的认定

    企业改制的组织实施部门要按照《企业改制方案》对企业改制的每一个步骤进行认真核实，对企业改制的结果进行认定，并由主要负责人签字后上报县国有企业改革指挥部审核确认。

    十三、改制文件归档

    企业改制的审批部门按照档案管理的要求负责分户整理、保存企业改制的全部资料。

    附：颍上县国有企业改制操作程序流程图